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证监会会同有关部门提出完善上市企业股份回购制度修法建议 就《中华人民共和国企业法修正案》草案公开征求意见

为深入贯彻党的十九大精神,认真落实习大大总书记关于加强资本市场基础制度建设,加快补足制度短板,健全金融法治一系列重要指示要求,切实增强股份回购制度在服务国有企业改革,深化金融改革,提高上市企业质量,保护上市企业与投资者的合法权益,促进资本市场稳定健康发展中的重要作用,证监会会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门,研究起草了《中华人民共和国企业法修正案》草案(以下简称“修正案草案”),提出了修改《企业法》第一百四十二条股份回购有关规定的建议。经国务院批准,按照立法程序要求,就修正案草案在中国政府法制信息网向社会公开征求意见。

  现行《企业法》第一百四十二条规定了股份企业为减少注册资本,与持有本企业股份的其他企业合并,将股份奖励给本企业职工,以及股东因对股东大会作出的企业合并、分立决议持异议,要求企业收购其股份等收购本企业股份的情形,并对企业决策程序和回购股份处理作出了规定。实践中,一些上市企业依法开展了相应的股份回购活动,并积累了一定的经验,发挥了积极作用,但总体而言,现行《企业法》规定的股份回购情形的范围较窄,决策程序不够简便,缺乏库存股制度,企业回购股份的积极性不高,股份回购制度的应有功能作用没有得到充分发挥。

  为完善股份回购制度,充分发挥股份回购制度在优化资本结构、稳定企业控制权、提升企业投资价值、建立健全投资者回报机制等方面的重要作用,为企业回购股份提供比较充分的法律依据,修正案草案对《企业法》股份回购的规定作出以下修改:

  一是增加股份回购情形,包括用于员工持股计划,上市企业为配合可转换企业债券、认股权证的发行用于股权转换的,上市企业为维护企业信用及股东权益所必需的,法律、行政法规规定的其他情形等。二是完善实施股份回购的决策程序,简化企业因实施员工持股计划或者股权激励,上市企业配合可转换企业债券、认股权证发行用于股权转换,以及上市企业为维护企业信用及股东权益等情形实施股份回购的决策程序。三是建立库存股制度,明确企业因特定情形回购的本企业股份,可以以库存方式持有。

  欢迎各界提出宝贵意见,证监会将会同有关部门根据公开征求意见情况,进一步修改完善修正案草案,按照立法程序抓紧推进相关工作,夯实资本市场基础性法律制度。


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